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记者 李晃 北京报道 来源：经济参考报
近期，老牌药企东北制药因并购事项备受资本关注。8月初，公司首次宣布筹划收购北京鼎成肽源生物技术有限公司（下称“鼎成肽源”）70%股权，拟切入近年大热的细胞免疫治疗领域，受此影响，公司接连收获四个涨停板；11月5日晚间，东北制药进一步披露了本次收购的具体方案，确定收购价款为1.87亿元，消息发布后，公司股价一度迎来上涨。
值得一提的是，东北制药近年业绩波动较大，今年前三季度营收、净利出现双降，业绩承压。在此情况下，东北制药拟通过收购鼎成肽源快速切入细胞免疫治疗领域，推进公司向生物制药转型。不过，鼎成肽源产品管线尚处于临床前研发和临床申报阶段，公司处于亏损状态，且净资产亦为负值，后续仍需大量资金投入研发，东北制药能否通过本次收购成功转型尚待观察。
拟切入细胞免疫治疗领域
根据东北制药发布的《关于签署股权收购协议的公告》，公司与张嵘（即转让方）签署协议，以自有资金形式现金购买转让方持有的鼎成肽源70%的股权，双方确定本次股权收购价款为1.87亿元。
根据东北制药披露，本次收购背景是公司作为一家传统化药企业，为向生物制药转型，一直在寻找合适的标的。随着行业情况的变化，公司逐步加快了进度。公司同鼎成肽源早有接触，但一直未展开实质性合作，随着收购条件逐渐成熟，公司于近期拟收购其70%的股权。
标的公司方面，鼎成肽源成立于2014年3月26日，是一家专注于实体肿瘤细胞治疗产品的开发及转化的研发型企业。公司围绕靶点发现、序列发现、序列评价和功能增强等环节，搭建独立自主的核心技术平台，进行TCR-T（T细胞受体嵌合型T细胞）、TCR（T细胞受体）蛋白药和CAR-T（嵌合抗原受体T细胞免疫疗法）细胞治疗产品的开发。同步建立了质粒工艺、病毒工艺、细胞工艺和质量研究的转化平台。
管线布局上，鼎成肽源已形成TCR-T和CAR-T细胞治疗产品完整的技术平台及产品转化体系，针对胰腺癌、结直肠癌、胃癌、肝癌和脑胶质瘤，开发了靶向KRAS（一种信号转导蛋白）突变、EGFRvIII（EGFR的一种突变变体）、AFP（甲胎蛋白）和Claudin18.2（一种胃特异性膜蛋白亚型）等靶点的TCR-T、TCR蛋白药和创新型CAR-T等10余款细胞治疗产品。
具体而言，鼎成肽源有两款产品进度相对靠前，其中一款系拟用于治疗胶质母细胞瘤的CAR-T细胞产品——DCTY0801注射液，已于2023年5月份获得美国FDA（美国食品药品监督管理局）孤儿药资格认证，该产品正在进行中美两地的IND（新药研究申请）申请。
鼎成肽源另一款产品则是其自主研发的DCTY1102注射液，已于2024年8月8日获得国家药品监督管理局临床试验默示许可（金麒麟分析师）。据了解，阿斯利康收购的Neogene Therapeutics公司研发的NT-112产品管线是全球首款获得临床试验许可的靶向KRAS G12D（KRAS基因发生12号位点突变，该位点的甘氨酸突变为天冬氨酸）的TCR-T细胞药物，而DCTY1102注射液有望成为全球第二款、国内第一款进入I期临床研究的靶向KRAS G12D的TCR-T细胞药物。
根据东北制药披露，DCTY1102注射液适应症为晚期胰腺癌、结直肠癌等恶性实体肿瘤。其中，胰腺癌由于位置隐蔽，生物学恶性程度高，早期诊断率低，治疗困难，治愈率低，总体5年生存率仅为1%至4%左右，是预后较差的恶性肿瘤之一。而结直肠癌是全球范围内常见的恶性肿瘤之一，近年来不同国家的发病率都有所上升。根据中国国家卫生健康委员会发布的数据，2020年中国新增的结直肠癌病例达55.5万例，死亡病例则达到28.6万例。尽管治疗方法有所改善，目前结直肠癌的5年平均生存率为63%。
针对本次股权收购，东北制药表示：公司本次收购目标公司的控股权，有利于优化公司业务结构，快速切入特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床应用，培育公司新的业务和盈利增长点，促进公司可持续发展，并为公司未来发展提供强大动力。
标的公司近三年半亏逾4亿元
值得一提的是，本次收购存在一定溢价。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2024）第2357号（下称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年6月30日，采用资产基础法，鼎成肽源所有者权益账面值为-3.68亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为2.63亿元，增值额为6.31亿元，增值率为171.63%。
不过，尽管本次收购存在溢价，但标的公司近年净利润却处于持续亏损状态。
《资产评估报告》显示，2021年至2023年及2024年上半年，鼎成肽源营业收入分别为70.27万元、313.64万元、10.33万元、15.39万元，净利润依次为-1.09亿元、-1.13亿元、-1.27亿元、-0.53亿元，累计亏损金额约为4.03亿元。净利润为负的同时，鼎成肽源净资产同样为负，截至2021年末、2022年末、2023年末、2024年年中，鼎成肽源净资产分别为-1.79亿元、-1.92亿元、-3.14亿元、-3.68亿元，净资产持续为负数。
对此，东北制药也在公告中进行了风险提示：截至目前，鼎成肽源的产品管线处于临床前研发和临床申报阶段，处于经营亏损状态，其净资产为负值。鼎成肽源是一家重研发的轻资产高科技研发型企业，鉴于行业特点，受研发周期、后期投入，以及市场行情、政策等多重因素的影响，提醒广大投资者注意投资风险。
不仅如此，东北制药此次押注的并非冷门赛道，需要较高的研发投入。根据华创证券统计，目前TCR-T疗法的研发热度较高，靶点多元。除Adaptimmune公司的获批药物，还有10款药物处于II期临床，29款药物处于I/II期临床，79款药物处于I期临床。中国企业中，香雪制药（维权）、华夏英泰、天科雅、觅生生物等进度前列。《经济参考报》记者注意到，若以国内研发进度相对靠前的香雪制药为参考，该公司2023年年报显示，其TCR细胞治疗及协同创新累计研发投入金额已达1.87亿元。
不过前述情况并未浇灭市场热情，同花顺显示，在8月5日首次宣布股权收购事项后，东北制药股价一度连续四个交易日涨停；11月5日晚间进一步披露收购方案后，东北制药股价又连续两日涨停。
东北制药第三季扣非净利润同比降逾六成
公开资料显示，东北制药是方大集团旗下上市公司，前身为东北制药总厂，始建于1946年。公司主要业务覆盖化学制药（原料药、制剂）、医药商业（批发、连锁）、医药工程（医药设计、制造安装）、生物医药（生物诊断试剂）等板块，主要产品包括维生素类产品、抗感染类产品、生殖系统和性激素类产品、神经系统类产品、抗艾滋病类产品、消化道类产品、麻精及含麻系列类产品等。
近年来，东北制药业绩波动较大。同花顺iFinD数据显示，2018年至2023年，东北制药营业收入分别为74.67亿元、82.20亿元、73.84亿元、81.45亿元、88.09亿元、82.43亿元；归属于上市公司股东的净利润依次为1.95亿元、1.74亿元、0.12亿元、0.99亿元、3.50亿元、3.58亿元。
今年前三季度，东北制药又面临着营收、净利双降局面。三季报显示，东北制药前三季度实现营收61.34亿元，同比下降4.22%；实现归属于上市公司股东的净利润2.08亿元，同比下降5.37%；实现扣非净利润1.38亿元，同比下降18.39%。单季度来看，东北制药利润端下降幅度更显著。今年第三季度，东北制药实现营业收入19.65亿元，同比增长3.55%；实现归属于上市公司股东的净利润0.51亿元，同比下降39.74%；实现扣非净利润0.34亿元，同比下降61.56%。
事实上，东北制药近年来一直在寻找收购创新药企的机会，但成果甚微。2022年9月，东北制药与美国MedAbome， Inc.（下称“MedAbome”）公司达成合作，协议由MedAbome公司向东北制药转让原创性抗体 MAb11-22.1，并基于该抗体双方进行ADC（抗体偶联药物）药物和CAR-T细胞治疗产品的合作开发。根据披露，MAb11-22.1是MedAbome公司研发的可选择性识别恶性肿瘤细胞、而不与正常外周血细胞和主要脏器组织反应的单克隆抗体。
与此同时，东北制药在其2022年年报中称，“公司2022年在上海注册成立了全资子公司东北制药（上海）生物科技有限公司，加速推进与美国MedAbome公司协议引进的ADC药物和CAR-T细胞治疗技术合作项目落地，进一步丰富公司肿瘤药物研发管线。目前项目开发建设工作有序推进中，公司正式迈入生物药创新发展新赛道，培育企业发展新动能，推动公司加速布局大分子创新药领域。”
随后东北制药申请一项名为“用于癌症治疗的抗TfR1抗体MAb11-22.1偶联物”的发明专利，申请号CN202280081294.8，申请日期为2022年12月。专利摘要显示，本发明提供了一种用于治疗、预防和诊断与在细胞表面上过表达转铁蛋白受体1（TfR1）和其变体的细胞相关的癌症的治疗剂。此后，未查到该项目有新的进展。